La valoración de empresa en una compraventa es el ejercicio técnico que fija cuánto vale un negocio o una participación social antes de cerrar el precio, y la due diligence fiscal es la revisión que comprueba qué deudas tributarias latentes llegan en el mismo paquete. Ambas se complementan: la primera responde a cuánto se paga y la segunda a qué riesgos se heredan. Hacerlas bien y con documentación suficiente protege al comprador frente a sorpresas y al vendedor frente a reclamaciones posteriores.
Quien compra una sociedad o una unidad productiva no adquiere solo máquinas, clientes y contratos. Adquiere también un historial fiscal: ejercicios abiertos a comprobación, criterios discutibles aplicados durante años, deducciones que quizá no resistirían una inspección. Por eso la valoración de empresas y activos debe leerse junto a la revisión fiscal, y no como un número aislado extraído de una hoja de cálculo.
Valoración de empresa en compraventa: qué se valora realmente
El precio de una operación no coincide necesariamente con el valor de la empresa. El valor es una estimación técnica; el precio es el resultado de una negociación. Entre ambos intervienen la posición de cada parte, la urgencia, la financiación y las garantías que se pacten. Aun así, disponer de una valoración independiente ofrece un ancla objetiva para negociar y, llegado el caso, para justificar ante terceros que el precio pactado responde a valores de mercado.
Conviene distinguir tres objetos de valoración que se confunden con frecuencia:
- Valor de la empresa (enterprise value): lo que vale el negocio operativo, con independencia de cómo esté financiado.
- Valor de los fondos propios (equity value): lo que corresponde a los socios, una vez descontada la deuda financiera neta y otros pasivos asimilables.
- Valor de una participación concreta: el equity value proporcional, ajustado, en su caso, por primas de control o descuentos por minoría y falta de liquidez.
Pasar del primero al segundo es donde más discusiones surgen. La deuda neta, las provisiones, los pasivos contingentes, las contingencias fiscales y las necesidades de circulante se discuten línea a línea, porque cada euro de ajuste reduce o aumenta el precio de forma directa.
Métodos habituales y su encaje en una compraventa
No existe un método único válido para todas las operaciones. Los más utilizados son los siguientes:
| Método | Idea básica | Cuándo resulta más útil |
|---|---|---|
| Descuento de flujos de caja (DCF) | Valor actual de los flujos futuros esperados | Negocios con previsiones fiables y generación de caja recurrente |
| Múltiplos de comparables | Aplicación de ratios de transacciones o empresas similares | Sectores con operaciones comparables y datos accesibles |
| Patrimonial o de activos netos | Valor de mercado de los activos menos los pasivos | Sociedades patrimoniales, inmobiliarias o en liquidación |
| Mixto o combinado | Contraste de varios métodos con ponderaciones | Operaciones complejas o con información incompleta |
En la práctica, lo prudente es aplicar al menos dos métodos y explicar por qué se pondera uno más que otro. Un informe que presenta una única cifra sin contraste resulta frágil si la contraparte, o más tarde la Administración, cuestiona el resultado.
Por qué la fiscalidad cambia el precio
La fiscalidad influye en la compraventa por tres vías distintas. La primera es la estructura de la operación: no tributa igual vender participaciones que transmitir una rama de actividad, ni hay la misma carga para el transmitente persona física que para una sociedad. La segunda son los pasivos fiscales ocultos, que reducen el valor real de lo que se adquiere. La tercera es el riesgo de recalificación del precio: si la Administración considera que el valor pactado no se ajusta al de mercado, puede regularizar a las partes.
En el Impuesto sobre Sociedades, las operaciones se valoran por su valor de mercado cuando intervienen personas o entidades vinculadas (artículo 18 de la Ley 27/2014). En el IRPF, la ganancia o pérdida patrimonial se calcula por diferencia entre el valor de transmisión y el de adquisición, y para ciertas participaciones no cotizadas se aplica además un valor mínimo de transmisión, tema que merece su propio análisis. Un precio notoriamente inferior al de mercado en una operación entre familiares o socios vinculados es una invitación a la comprobación.
Qué revisa una due diligence fiscal
La revisión fiscal no consiste en pasar una lista de comprobación. Es un análisis dirigido a detectar qué puede reclamar la Administración y con qué probabilidad e importe. Un alcance razonable incluye:
- Declaraciones de IS, IVA, retenciones e IRPF de los ejercicios no prescritos, que con carácter general son los cuatro últimos (artículo 66 LGT).
- Deducciones y créditos fiscales aplicados, sobre todo los que exigen requisitos de documentación o de acreditación posterior.
- Bases imponibles negativas pendientes de compensar y su sujeción a los límites legales.
- Operaciones vinculadas y su documentación de precios de transferencia.
- Inspecciones abiertas, actas firmadas en disconformidad, recursos pendientes y avales prestados.
- Obligaciones formales: modelos informativos, registros y facturación.
- Tratamiento de operaciones de reestructuración previas y cumplimiento de sus requisitos.
Para conocer cómo se estructura este tipo de trabajo desde el punto de vista técnico, la due diligence fiscal suele organizarse por áreas de riesgo, con una cuantificación de la contingencia máxima y de la probable, no solo un listado de incidencias.
Quién responde de las deudas: acciones, participaciones y unidad productiva
La estructura de la compra determina quién hereda las contingencias.
Compra de participaciones o acciones
La sociedad sigue siendo la misma persona jurídica, de modo que conserva todas sus deudas tributarias pasadas. El comprador asume el riesgo de manera indirecta, porque el valor de lo que ha adquirido se reduce si la sociedad es regularizada. Esta es la razón de que las garantías contractuales sean tan relevantes en este tipo de operaciones.
Compra de activos o de una unidad productiva
El adquirente de una explotación o actividad económica puede responder solidariamente de las deudas tributarias contraídas por el anterior titular en el ejercicio de esa actividad, con el límite que fija el artículo 42.1.c) de la Ley General Tributaria, que se vincula al valor de los bienes adquiridos. El mismo precepto prevé la solicitud de un certificado de deudas a la Administración, cuya emisión en plazo exonera de responsabilidad. Esta cautela, simple y poco utilizada, debería formar parte de cualquier cierre de operación en estos supuestos.
Cómo trasladar los hallazgos al contrato
El resultado de la valoración y de la revisión fiscal solo es útil si se refleja en el contrato de compraventa. Los instrumentos más habituales son:
- Ajuste de precio: reducción directa por contingencias cuantificadas y probables.
- Declaraciones y garantías: manifestaciones del vendedor sobre el cumplimiento fiscal, con indemnización si resultan inexactas.
- Retención o depósito en garantía (escrow): parte del precio aplazada hasta que prescriba el periodo de riesgo.
- Cláusulas de indemnidad específicas: para contingencias identificadas que el comprador no quiere asumir.
- Mecanismos de cierre contable: ajustes por deuda neta y circulante a la fecha de cierre, o fórmula de precio cerrado a una fecha de referencia.
Un detalle que suele olvidarse: los plazos de las garantías deben ser coherentes con la prescripción tributaria. Una garantía de doce meses ofrece poca protección frente a una contingencia que puede ser comprobada durante cuatro años.
Un ejemplo hipotético
Supongamos, con fines puramente ilustrativos, una sociedad de servicios con un resultado de explotación estable y una deuda financiera neta moderada. El vendedor propone un precio basado en un múltiplo sectorial. La revisión fiscal detecta que durante dos ejercicios se aplicó una deducción cuya documentación justificativa es incompleta y que existen operaciones con una sociedad de los socios sin contrato escrito.
El comprador puede reaccionar de varias maneras: pedir una rebaja equivalente a la contingencia probable, exigir un depósito en garantía por la contingencia posible o condicionar el cierre a regularizar voluntariamente la situación antes de la firma. Ninguna de esas opciones es posible si la contingencia no se ha identificado, y ninguna es aceptable para el vendedor si no se sostiene con un análisis serio. De ahí el valor de documentar el trabajo con rigor.
Errores frecuentes en la valoración y en la revisión
- Utilizar solo el valor contable. El patrimonio neto de balance no refleja plusvalías latentes, intangibles ni la capacidad de generar beneficios.
- Proyecciones sin soporte. Un DCF vale lo que valen sus hipótesis; deben ser razonables y contrastables.
- Ignorar el efecto fiscal de la estructura. Dos operaciones económicamente iguales pueden producir cargas muy distintas.
- Acotar la due diligence por ahorro de costes. Lo que se ahorra en revisión suele compensarse en discusiones posteriores.
- No conservar la documentación del proceso. Si la Administración cuestiona el precio, la trazabilidad es la mejor defensa.
El papel del informe pericial
Cuando la operación afecta a partes vinculadas, a una reestructuración o a un reparto sucesorio, un informe pericial de valoración documenta que el precio responde a criterios de mercado. Si más tarde surge un expediente de comprobación, ese informe pasa a ser prueba. Conviene recordar que la Administración es una parte más del procedimiento: su valoración no es un dato incuestionable, y el contribuyente puede oponerle un dictamen técnico igual de fundado, como explica la guía de informes periciales tributarios.
La coordinación entre quien valora, quien revisa la fiscalidad y quien redacta el contrato es lo que convierte tres trabajos separados en una protección coherente. En operaciones con tramas societarias complejas, como las de grupos o sociedades de cartera, resulta útil repasar también la fiscalidad de la tenencia de participaciones, que se trata en este análisis sobre holding empresarial, exención de dividendos y plusvalías en el IS. Y si se prevé que la operación pueda terminar en discusión con la Administración, contar con defensa fiscal con LRB desde el inicio evita improvisar cuando el plazo ya corre.
Conclusión
La valoración de empresa en una compraventa y la due diligence fiscal son dos caras de la misma decisión. La primera ordena el precio; la segunda determina qué riesgos lo acompañan. Hechas con método, con documentación y con alcance suficiente, permiten negociar con datos, repartir los riesgos de forma explícita y llegar a un contrato que resista una eventual comprobación. Hechas a medias, trasladan el problema al futuro, normalmente al peor momento.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio hacer una due diligence fiscal al comprar una empresa?
No existe una obligación legal general, pero es una práctica muy recomendable. Sin ella, el comprador desconoce las contingencias que puede heredar y negocia el precio y las garantías a ciegas.
¿Cuántos ejercicios debe cubrir la revisión?
Como regla, los ejercicios no prescritos, que con carácter general son cuatro. Si hay inspecciones en curso, recursos pendientes o bases imponibles negativas pendientes de compensar, conviene extender el análisis a los ejercicios de origen de esos derechos.
¿Quién paga la valoración y la due diligence?
Normalmente el comprador encarga la due diligence y asume su coste. La valoración puede encargarla cualquiera de las partes, o ambas de forma independiente para contrastar posiciones.
¿Qué ocurre si después de la compra aparece una deuda fiscal anterior?
Depende de la estructura y del contrato. Si se compraron participaciones, la deuda sigue en la sociedad y el comprador puede reclamar al vendedor en virtud de las garantías pactadas. Si se adquirió una unidad productiva, el adquirente puede responder con los límites del artículo 42.1.c) LGT.
¿Puede Hacienda cuestionar el precio de una compraventa?
Sí, especialmente en operaciones entre partes vinculadas o con valores que se alejan del mercado. Un informe de valoración contemporáneo a la operación es la mejor prueba para sostener que el precio fue razonable.
Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado